EQS-HV: PharmaSGP Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands)

Das nachfolgend näher dargestellte Vergütungssystem für den Vorstand (das "Vergütungssystem 2024") wurde vom Aufsichtsrat im Mai 2024 verabschiedet. Es ändert punktuell das bisherige, von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem (das "Vergütungssystem 2021"). Dabei werden - unter Beibehaltung der bisherigen Struktur - einzelne Elemente der variablen Vergütung angepasst. Dies betrifft insbesondere die Möglichkeit der Einführung einer zusätzlichen Kurshürde für die langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan).

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen. Dementsprechend beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch kurz- und langfristige variable Vergütungsbestandteile.

Die Unternehmensstrategie zielt auf profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Aus dieser Zielsetzung wird die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der PharmaSGP Holding SE abgeleitet: Sowohl die kurzfristige als auch die langfristige variable Vergütung hängen von Unternehmenszielen ab, die an wesentlichen Kennzahlen für ein profitables Wachstum des Unternehmens ausgerichtet sind. Die Langfristvergütung ist darüber hinaus an die langfristige Kursentwicklung der Aktie gekoppelt, welche unmittelbar die Wertentwicklung des Unternehmens widerspiegelt. Somit setzt das Vergütungssystem Anreize im Sinne einer langfristig und nachhaltig positiven Entwicklung des Unternehmens.

Die Gesellschaft ist sich ferner der Bedeutung ökologisch nachhaltigen Wirtschaftens (Environment), sozialer Verantwortung (Social Responsibility) und der Grundsätze guter Unternehmensführung (Governance) bewusst (zusammen "ESG"). Demgemäß werden im Rahmen der variablen Vergütung auch nicht-finanzielle Erfolgsparameter eingesetzt, welche die Umsetzung von im Bereich ESG bestehenden Unternehmenszielen messen.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") mit Ausnahme etwaiger, in der jeweiligen Entsprechenserklärung begründeter Abweichungen.

Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind die jährliche Festvergütung und Nebenleistungen. Die variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten: Einer kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage und einer langfristigen variablen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Darüber hinaus können bei besonderen Leistungen vom Aufsichtsrat im Einzelfall nicht wiederkehrende Bonuszahlungen gewährt werden.

Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die feste Jahresvergütung wird in zwölf Monatsraten jeweils zum Ende eines Monats ausgezahlt.

Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig ausgezahlt. Im Krankheitsfall oder sonstigen Fällen unverschuldeter Dienstverhinderung kann das Festgehalt für eine vom Aufsichtsrat bestimmte Dauer, längstens jedoch bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrags, fortgezahlt werden.

Neben der festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und weiteren finanziellen Leistungen.

Als Regelleistung wird den Vorstandsmitgliedern jeweils als Dienstwagen ein Kraftfahrzeug zur Verfügung gestellt, das auch privat genutzt werden kann, und ein Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung gewährt. Zudem werden Vorstandsmitglieder in die bestehende Organhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen und die Kosten für diese Versicherung von der Gesellschaft übernommen. Ferner kann der Aufsichtsrat vorsehen, dass nicht genommener Urlaub unter vom Aufsichtsrat näher bestimmten Voraussetzungen - insbesondere wenn Urlaub aus betriebsbedingten Gründen nicht bis zu einem bestimmten Zeitpunkt im Folgejahr genommen werden kann - in Geld abgegolten wird.

Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass bei Bedarf auch geeignete weitere Sachleistungen erbracht bzw. entsprechende Kosten erstattet werden. Neu eintretenden Vorstandsmitgliedern können ferner Ausgleichsleistungen für Vergütungs-/Versorgungsansprüche gewährt werden, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft verloren gehen. Des Weiteren können Umzugskosten und für einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Übergangszeitraum auch weitere Kosten erstattet werden, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft oder einem Umzug an einen anderen Unternehmensstandort verbunden sind (beispielsweise Kosten für Heimfahrten einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung). Durch solche Leistungen soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft die bestmöglichen Kandidatinnen und Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand gewinnen kann.

Die Vorstandsmitglieder haben für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Vertragslaufzeit Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage (nachfolgend "Jahrestantieme").

Die Höhe der Jahrestantieme hängt auf Grundlage eines individuell für jedes Vorstandsmitglied festgelegten Zielbetrags von der Erreichung der maßgeblichen Erfolgsziele im betreffenden Geschäftsjahr ab.

Die Erfolgsparameter werden vom Aufsichtsrat festgelegt und bestehen aus mindestens einem finanziellen und einem nicht-finanziellen Erfolgsparameter.

Als finanzielle Erfolgsparameter werden derzeit das Konzernergebnis vor Zinsen und Abschreibungen (Konzern-EBITDA) und/oder der Konzernumsatz der Gruppe verwendet. Bei dem Konzern-EBITDA handelt sich um eine zentrale Ertragskennziffer der Gruppe, mit welcher die operative Entwicklung - auch international vergleichbar - dargestellt werden kann. Der Konzernumsatz ist die zentrale Kennziffer zur Messung des Geschäftsvolumens der Gruppe. Zur Entwicklung des Konzern-EBITDA und des Konzernumsatzes berichtet die Gesellschaft regelmäßig im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung. Sie stellen wesentliche Steuerungselemente für profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts dar und dienen somit der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens. Als nicht-finanzielle Erfolgsparameter dienen derzeit vom Aufsichtsrat jährlich festgelegte Ziele im Bereich ESG; hierin bringt die Gesellschaft ihre ökologische und soziale Verantwortung zum Ausdruck.

Das Vergütungssystem gibt die derzeit verwendeten Erfolgsparameter jedoch nicht verbindlich vor. Der Aufsichtsrat kann vielmehr künftig auch zusätzliche Zielparamater festsetzen und/oder bestehende Erfolgsparameter durch einen oder mehrere andere Erfolgsparameter ersetzen. Als finanzielle Erfolgsparameter sind dabei wiederum Kenngrößen zu verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet und die in ihrer Gesamtheit wesentliche Steuerungselemente für ein profitables Wachstum und/oder eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts darstellen. Dabei kann es sich auch um Erfolgsparameter handeln, die auf einzelne Sparten bezogen sind. Mindestens ein finanzieller Erfolgsparameter muss sich weiterhin auf Kenngrößen beziehen, welche die Entwicklung des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags messen. Mindestens ein nicht-finanzieller Erfolgsparameter ist ferner weiterhin an geeigneten ESG-Zielen des Unternehmens auszurichten.

Der Aufsichtsrat legt für jeden Erfolgsparameter jährlich vor Beginn oder innerhalb der ersten sechs Monate des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für dieses Geschäftsjahr fest.

Die Zielerreichung bzw. der Zielerreichungsgrad werden bei den finanziellen Erfolgsparametern durch Vergleich der Zielwerte mit den entsprechenden Ist-Werten bestimmt, die sich aus dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergeben. Der Aufsichtsrat kann dabei Bereinigungen des jeweiligen Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und/oder nicht-operativer Effekte vornehmen. Für den/die nicht-finanziellen Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat mit der Festlegung der jeweiligen Ziele auch den Maßstab fest, anhand dessen der Zielerreichungsgrad bestimmt wird; der Aufsichtsrat kann dabei auch vorsehen, dass die Zielerreichung von ihm nach billigem Ermessen bestimmt wird.

Mit den Erfolgsparametern gibt der Aufsichtsrat auch deren relative Gewichtung vor; sie bestimmt, für welchen Anteil des Zielbetrags der Jahrestantieme die Erfolgsmessung anhand des betreffenden Erfolgsparameters vorzunehmen ist. Der Aufsichtsrat kann stattdessen aber auch eine kumulative Erfolgsmessung anhand mehrerer oder aller Erfolgsparameter vorsehen.

Der Aufsichtsrat ordnet jedem Erfolgsparameter des Weiteren eine Zielerreichungskurve zu, anhand derer auf Basis des individuellen Zielbetrags die Auszahlungshöhe in Abhängigkeit von der Gewichtung des jeweiligen Erfolgsparameters und vom zugehörigen Zielerreichungsgrad ermittelt wird. Die Zielerreichungskurve kann dabei insbesondere vorsehen, dass die Auszahlung in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad den Zielbetrag bzw. den Anteil des Zielbetrags, der auf den jeweiligen Erfolgsparameter nach seiner Gewichtung entfällt, sowohl über- als auch unterschreiten kann; ist auch eine Überschreitung möglich, legt der Aufsichtsrat zusätzlich einen Höchstbetrag fest (Cap). Die Zielerreichungskurve kann aber auch lediglich Mindesthürden vorsehen, die erreicht werden müssen, damit eine Auszahlung erfolgt, während eine weitere Zunahme der Zielerreichung zu keiner Erhöhung der Auszahlung mehr führt.

Für die derzeit verwendeten Erfolgsparameter gilt - vorbehaltlich einer Anpassung in Übereinstimmung mit den vorstehenden allgemeinen Regelungen des Vergütungssystems - Folgendes:

Die Zielwerte für das Konzern-EBITDA und/oder den Konzernumsatz sind jeweils als Mindesthürden ausgestaltet, die - sofern beide Erfolgsparameter verwendet werden - kumulativ gemessen werden. Es müssen daher für eine Auszahlung der Jahrestantieme gleichzeitig die Zielwerte für beide Erfolgsparameter erreicht werden. Ist diese Auszahlungsvoraussetzung erfüllt, bestimmt sich die Höhe der Jahrestantieme nach dem Zielerreichungsgrad für die ESG-Ziele. Hierzu wird der Zielbetrag in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad der ESG-Ziele um bis zu 10% erhöht oder reduziert.

Die Jahrestantieme wird nach Ablauf des Geschäftsjahres, für welche sie gewährt wird, und Billigung des zugehörigen Konzernabschlusses abgerechnet und ausgezahlt.

Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt oder einem Geschäftsjahr, das kürzer als ein Kalenderjahr ist, kann die Jahrestantieme zeitanteilig gekürzt werden. Ferner kann eine Kürzung auch für Fehlzeiten vorgesehen werden, während derer kein Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung besteht.

Die langfristige variable Vergütung ist als aktienbasierte Vergütung in Form virtueller Aktien (sogenannte "Performance Share Units") ausgestaltet (nachfolgend der "Perfomance Share Plan").

Die Zuteilung von Performance Share Units erfolgt in jährlichen Tranchen für jedes Geschäftsjahr der Vertragslaufzeit. Jede Tranche hat dabei jeweils einen vierjährigen Bemessungszeitraum ("Performance-Periode") beginnend mit dem Geschäftsjahr, für welches die Tranche gewährt wird.

Die Höhe der Auszahlung der jeweiligen Tranche ist zum einen von der Entwicklung des Börsenkurses der PharmaSGP Holding SE und zum anderen von der Zielerreichung hinsichtlich interner und externer Erfolgsparameter während der vierjährigen Performance Periode abhängig. Hierdurch setzt der Performance Share Plan Anreize im Sinne einer langfristig und nachhaltig positiven Entwicklung des Unternehmens.

Für die Teilnahme am Performance Share Plan legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen individuellen jährlichen Zuteilungswert fest. Die Anzahl der im Rahmen der jeweiligen Tranche zugeteilten Performance Share Units wird bestimmt, indem der jährliche Zuteilungswert durch den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft zu Beginn der zugehörigen Performance Periode dividiert wird. Der maßgebliche Börsenkurs wird dabei als gewichteter Durchschnittskurs über die letzten 30 Handelstage vor Beginn der Performance Periode berechnet, um kurzfristige Kursschwankungen auszublenden.

Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt oder einem Geschäftsjahr, das kürzer als ein Kalenderjahr ist, kann der Zuteilungsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr und damit die Anzahl der Performance Share Units der zugehörigen Tranche zeitanteilig gekürzt werden.

Neben der Erfüllung der sonstigen Auszahlungsvoraussetzungen müssen die im Rahmen der jeweiligen Tranche zugeteilten Performance Share Units von dem betreffenden Vorstandsmitglied durch fortdauernde Zugehörigkeit zum Vorstand erdient werden (sogenanntes Vesting) mit der Folge, dass bei Ausscheiden vor Ablauf der maßgeblichen Unverfallbarkeitsfristen sämtliche oder ein Teil der gewährten Performance Share Units verfallen.

Darüber hinaus kann ein anteiliger Verfall von Performance Share Units auch für die Dauer von Fehlzeiten vorgesehen werden, während derer kein Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung besteht.

Die Einzelheiten bestimmt jeweils der Aufsichtsrat.

Der Abwicklungswert der Performance Share Units einer Tranche entspricht dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Ende der Performance Periode zuzüglich des Gesamtbetrags der während der Performance Periode gezahlten Brutto-Dividenden je Aktie. Der maßgebliche Börsenkurs wird als gewichteter Durchschnittskurs über die letzten 30 Handelstage der Performance Periode berechnet, um auch hier kurzfristige Kursschwankungen auszublenden.

Der Abwicklungswert ist zusätzlich auf einen maximalen Prozentsatz des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft zu Beginn der Performance Periode - berechnet als gewichteter Durchschnittskurs über die letzten 30 Handelstage vor Beginn der Performance Periode - begrenzt, der vom Aufsichtsrat festgelegt wird.

Zusätzlich kann der Aufsichtsrat Kursziele für die Aktie der Gesellschaft bestimmen, die zum Ende der jeweiligen Performance Periode und/oder zum Ende einzelner Geschäftsjahre und/oder anderer geeigneter Zeiträume innerhalb der jeweiligen Performance Periode erreicht werden müssen (jeweils eine „Kurshürde“). Wird die jeweilige Kurshürde zum Ende des maßgeblichen Zeitraums nicht erreicht, kann ein vollständiger oder teilweiser Verfall von Performance Share Units vorgesehen werden. Sofern der Aufsichtsrat Kurshürden vorsieht, soll die jeweilige Kurshürde sich an einer - bezogen auf relevante Kennzahlen der Gesellschaft - angemessenen Börsenbewertung der Gesellschaft orientieren; die Einzelheiten stehen im Ermessen des Aufsichtsrats.

Außer von der Kursentwicklung hängt die Höhe der Auszahlung der jeweiligen Tranche auch von der Erreichung bestimmter Erfolgsziele während der Performance Periode ab. Hierzu wird die Anzahl der zugeteilten Performance Share Units der betreffenden Tranche nach Ablauf der Performance Periode in Abhängigkeit von der Zielerreichung hinsichtlich der maßgeblichen Erfolgsparameter angepasst.

Erfolgsparameter

Die Erfolgsparameter werden vom Aufsichtsrat festgelegt und bestehen aus mindestens einem internen Erfolgsparameter, der an internen Steuerungsgrößen für eine langfristig positive Entwicklung der PharmaSGP-Gruppe ausgerichtet ist, und mindestens einem externen Erfolgsparameter, der die Entwicklung der PharmaSGP-Gruppe im Vergleich zu anderen Unternehmen misst.

Als interne Erfolgsparameter für den Performance Share Plan werden derzeit das Konzern-EBITDA und der Erwerb von anderen Unternehmen oder Unternehmensteilen („M&A-Ziel“) verwendet. Bei dem Konzern-EBITDA handelt sich - wie bereits bei der Jahrestantieme erläutert - um eine zentrale Ertragskennziffer der Gruppe. Durch M&A-Ziele wird zusätzlich anorganisches Wachstum gefördert. Sowohl zum EBITDA als auch zum etwaigen Erwerb von anderen Unternehmen oder Unternehmensteilen berichtet die Gesellschaft regelmäßig im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung. Beide internen Erfolgsparameter stellen wesentliche Steuerungselemente für profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts dar und dienen daher der Förderung der langfristigen Unternehmensstrategie. Das Vergütungssystem gibt die derzeit verwendeten internen Erfolgsparameter jedoch nicht verbindlich vor. Der Aufsichtsrat kann vielmehr künftig auch zusätzliche interne Erfolgsparamater festsetzen und/oder bestehende interne Erfolgsparameter durch einen oder mehrere andere interne Erfolgsparameter ersetzen. Dabei sind als interne Erfolgsparameter wiederum Kenngrößen zu verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet und die in ihrer Gesamtheit wesentliche Steuerungselemente für ein profitables Wachstum und/oder eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts darstellen. Dabei kann es sich auch um Erfolgsparameter handeln, die auf einzelne Sparten bezogen sind. Mindestens ein Erfolgsparameter ist weiterhin an relevanten finanziellen Kenngrößen auszurichten.

Als externer Erfolgsparameter dient derzeit die relative Aktienrendite der Aktie der Gesellschaft im Vergleich zu den Unternehmen eines relevanten Vergleichsindex. Als Vergleichsindex wird dabei derzeit der STOXX Europe Total Market Pharmaceuticals verwendet, in welchem börsennotierte europäische Unternehmen aus dem Arzneimittelbereich zusammengefasst sind. Die Aktienrendite wird berechnet als Entwicklung des Aktienkurses unter Hinzurechnung von Dividendenzahlungen. Durch den Vergleich mit Wettbewerbern wird dabei die Wertentwicklung der Aktie der Gesellschaft unabhängig von allgemeinen konjunkturellen Effekten gemessen; dies setzt im Einklang mit der langfristigen Unternehmensstrategie ebenfalls Anreize für eine nachhaltige Wertsteigerung des Unternehmens. Auch hier gibt das Vergütungssystem den derzeit verwendeten externen Erfolgsparameter nicht verbindlich vor. Der Aufsichtsrat kann vielmehr künftig den externen Vergleich der Entwicklung der Gruppe mit der Entwicklung anderer Unternehmen auch anhand eines anderen Vergleichsindex oder anderer aussagekräftiger Kenngrößen vornehmen.

Zielwerte und Ermittlung der Zielerreichung

Für jeden Erfolgsparameter legt der Aufsichtsrat Zielwerte fest. Die Festlegung erfolgt grundsätzlich im Voraus für die gesamte Performance Periode; stattdessen können jedoch für einzelne oder alle Erfolgsparameter auch jährlich Zielwerte für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt werden.

Die Ermittlung der Zielerreichung bzw. des Zielerreichungsgrads erfolgt nach Ablauf der Performance Periode. Die Zielerreichung bzw. der Zielerreichungsgrad werden bei Erfolgsparametern, die sich auf finanzielle Kennzahlen der Gruppe wie etwa das Konzern-EBITDA beziehen, durch Vergleich der Zielwerte mit den entsprechenden Ist-Werten bestimmt, die sich aus dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergeben. Der Aufsichtsrat kann dabei Bereinigungen des jeweiligen Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und/oder nicht-operativer Effekte vornehmen. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat bei Festlegung der Erfolgsparameter, wie die Messung der Zielerreichung bzw. des Zielerreichungsgrads vorzunehmen ist.

Für die Festlegung der Zielwerte und die Messung der Zielerreichung im Hinblick auf die derzeit verwendeten Erfolgsparameter gilt - vorbehaltlich einer Anpassung in Übereinstimmung mit den vorstehenden allgemeinen Regelungen des Vergütungssystems - Folgendes:

Für das Konzern-EBITDA legt der Aufsichtsrat jährlich vor Beginn oder innerhalb der ersten sechs Monate des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für dieses Geschäftsjahr fest. Die Gesamtzielerreichung wird sodann als Durchschnitt des jährlichen Zielerreichungsgrads während der vierjährigen Performance-Periode ermittelt.

Für das M&A-Ziel besteht ein im Voraus festgelegter Zielwert einer bestimmten Gesamtzahl von Unternehmenserwerben innerhalb der Performance Periode, die jeweils vom Aufsichtsrat vorgegebene Anforderungen erfüllen müssen.

Die Messung der relativen Aktienrendite erfolgt, indem die prozentuale Veränderung des Aktienkurses der Gesellschaft während der Performance Periode mit der prozentualen Veränderung des Indexstandes des Vergleichsindex verglichen wird. Bei der Berechnung des Kurses bzw. Indexstandes zum Ende der Performance Periode werden während der Performance Periode gezahlte Dividenden jeweils mit eingerechnet. Eine 100 %-ige Zielerreichung liegt vor, wenn die prozentuale Veränderung des Aktienkurses der prozentualen Veränderung des Indexstandes entspricht.

Ermittlung der endgültigen Anzahl von Performance Share Units

Mit den Erfolgsparametern gibt der Aufsichtsrat auch deren relative Gewichtung vor; sie bestimmt, für welchen Anteil der Performance Share Units die Erfolgsmessung anhand des betreffenden Erfolgsparameters vorzunehmen ist. Der Aufsichtsrat kann stattdessen aber auch eine kumulative Erfolgsmessung anhand mehrerer oder aller Erfolgsparameter vorsehen.

Des Weiteren legt der Aufsichtsrat fest, wie die Anzahl der Performance Share Units in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad für den betreffenden Erfolgsparameter angepasst wird. Der Aufsichtsrat bestimmt in diesem Zusammenhang jeweils auch, ob und in welchem maximalen Umfang bei einer Zielüberschreitung eine Erhöhung der Anzahl der Performance Share Units erreicht werden kann ("Performance-Cap").

Für die derzeit verwendeten Erfolgsparameter gilt dabei - vorbehaltlich einer Anpassung in Übereinstimmung mit den vorstehenden allgemeinen Regelungen des Vergütungssystems - Folgendes:

Derzeit ist der auf das Konzern-EBITDA bezogene interne Erfolgsparameter mit mindestens 80 % und der auf den Vergleich der Aktienrendite bezogene externe Erfolgsparameter mit mindestens 10 % gewichtet. Demgemäß wird die Erfolgsmessung für 80 - 90 % der Performance Share Units einer Tranche anhand der Entwicklung des Konzern-EBITDA und für 10 - 20 % der Performance Share Units einer Tranche anhand der Entwicklung der relativen Aktienrendite vorgenommen. Soweit bei entsprechender Zielüberschreitung eine Erhöhung der auf die Entwicklung des Konzern-EBITDA und/oder auf die relative Aktienrendite entfallenden Anzahl der Performance Share Units vorgesehen wird, beträgt die hierfür jeweils vorgesehene maximale Erhöhung nicht mehr als 50 %.

Die Erfolgsmessung für das M&A-Ziel wird sodann zusätzlich für alle Performance Share Units vorgenommen. Ist das M&A-Ziel erreicht, wird die Gesamtzahl der Performance Share Units, welche sich nach Anpassung für die Zielerreichung im Hinblick auf Konzern-EBITDA und relative Aktienrendite ergibt, um 20 % erhöht; wird das M&A-Ziel verfehlt, wird die genannte Gesamtzahl der Performance Share Units um 20 % vermindert.

Der Auszahlungsbetrag wird berechnet, indem die endgültige Anzahl der Performance Share Units, die sich - unter Berücksichtigung etwaiger Kurshürden - aus der Erfolgsmessung anhand der Erfolgsparameter ergibt, mit dem Abwicklungswert je Performance Share Unit der betreffenden Tranche multipliziert wird. Dieser Abwicklungswert wird, wie weiter oben näher erläutert, anhand der Kursentwicklung und der Dividendenzahlungen während der Performance Periode bestimmt.

Die Bestimmung der endgültigen Anzahl der Performance Share Units und des Abwicklungswerts erfolgt ebenso wie die Abwicklung nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres der Performance Periode und Billigung des zugehörigen Konzernabschlusses.

Hinsichtlich der Abwicklung kann der Gesellschaft ein Erfüllungswahlrecht eingeräumt werden. In diesem Fall ist die Gesellschaft berechtigt, statt einer Auszahlung in bar auch ganz oder teilweise eine Abwicklung in Aktien der Gesellschaft zu wählen.

Bei einer Abwicklung in Aktien wird der entsprechende Auszahlungsbetrag anhand des am Ende der Performance Periode bestehenden Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in eine entsprechende Anzahl von Aktien umgerechnet, die an den Berechtigten gegen Einbringung seines Auszahlungsanspruchs ausgegeben bzw. übertragen werden. Für diese Aktien sind nach Abwicklung keine zusätzlichen Haltefristen vorgesehen. Der maßgebliche Börsenkurs wird wiederum als gewichteter Durchschnittskurs über die letzten 30 Handelstage der Performance Periode berechnet.

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Gesellschaft variable Vergütungsbestandteile in den folgenden Fällen reduzieren oder eine Rückerstattung verlangen kann:

Liegt der Bestimmung der Auszahlungshöhe variabler Vergütungsbestandteile ein geprüfter und gebilligter Konzernabschluss zugrunde, der objektiv fehlerhaft war und nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich (auch in laufender Rechnung eines nachfolgenden Abschlusses) korrigiert wird, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Auszahlungshöhe auf Grundlage der korrigierten Zahlen erneut zu ermitteln. Ergibt sich danach eine geringerer Auszahlungsbetrag, ist dieser der Auszahlung zugrunde zu legen. Ist die Auszahlung bereits erfolgt, kann der Aufsichtsrat den überschießenden Betrag ganz oder teilweise zurückfordern. Die Einzelheiten einschließlich entsprechender Fristen für Korrektur und Rückforderung bestimmt der Aufsichtsrat.

Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglied von der Gesellschaft vorzeitig aus Gründen beendet, die zugleich einen wichtigen Grund für eine außerordentliche Kündigung des Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft nach § 626 BGB darstellen, kann vorgesehen werden, dass auch solche noch nicht abgewickelte Performance Share Units des betreffenden Vorstandsmitglieds verfallen, die wegen Erfüllung der zugehörigen Unverfallbarkeitsfristen bereits erdient sind. Die Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat.

Die Geltendmachung von Schadensersatz durch die Gesellschaft nach § 93 AktG bleibt unberührt.

Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat zusätzliche, nicht wiederkehrende Bonuszahlungen für besondere Leistungen oder besonderen Einsatz - auch im Zusammenhang mit der Beendigung des Dienstvertrags - nach billigem Ermessen gewähren kann; ein dienstvertraglicher Anspruch des Mitglieds des Vorstands auf die Gewährung eines solchen Bonus besteht jedoch nicht.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied entsprechend des Aufgaben- und Verantwortungsbereichs des Vorstandsmitglieds individuell eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr und setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei den als Nebenleistung zugesagten Sachleistungen wird dabei jeweils der für die Lohnsteuer maßgebliche Wert angesetzt. Die von der Gesellschaft zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung wird dabei nicht gesondert berücksichtigt, da es sich hierbei nicht um eine Vergütungsleistung im engeren Sinne handelt.

Bei den variablen Bestandteilen wird, soweit eine Zielmessung erfolgt, jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt.

Der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) liegt für jedes Vorstandsmitglied jeweils zwischen 30 % und 70 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile zwischen 30 % und 70 %. Dabei ist der Anteil der langfristigen variablen Ziel-Vergütung jeweils höher als der Anteil der kurzfristigen variablen Ziel-Vergütung. Im Falle von einmalig oder für einen begrenzten Zeitraum gewährten Nebenleistungen kann von den vorstehenden relativen Anteilen der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für einzelne Geschäftsjahre auch abgewichen werden.

Die für ein Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung, bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen und variablen Vergütungsteilen, ist für jedes Vorstandsmitglied - unabhängig davon, ob die Auszahlung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt erfolgt - auf einen Betrag von maximal EUR 1,5 Millionen brutto begrenzt.

Die Maximalvergütung berücksichtigt die jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und variablen Vergütungskomponenten, die für ein Geschäftsjahr gewährt werden können. Die tatsächlich zugesagte oder ausgezahlte Vergütung kann (ggf. auch deutlich) niedriger ausfallen.

Als Nebenleistungen gewährte Sachleistungen werden für Zwecke der Maximalvergütung mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt. Für den Performance Share Plan wird für Zwecke der Maximalvergütung der jeweilige, nach den Planbedingungen ermittelte maximale Auszahlungsbetrag angesetzt, unabhängig davon, ob eine Abwicklung in bar oder in Aktien erfolgt.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Erstbestellungen erfolgen jeweils für höchstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungszeit für bis zu fünf Jahre.

Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist im Hinblick auf deren feste Laufzeit grundsätzlich nicht vorgesehen. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Vertrages dauerhaft arbeitsunfähig wird, kann jedoch vorgesehen werden, dass der Dienstvertrag automatisch zum Ende des Quartals endet, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

Im Übrigen kann der jeweilige Dienstvertrag vor Ende seiner Laufzeit nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 4 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten für die Kündigung die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft nach § 626 BGB vorliegt.

Die Vorstandsdienstverträge sehen vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung erhält, wenn die Gesellschaft bei der Abberufung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 4 AktG den Dienstvertrag außerordentlich kündigt, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft nach § 626 BGB vorliegt. Die hierfür im Dienstvertrag festzulegende Abfindung beträgt derzeit sechs Monatsgehälter und kann abweichend davon vom Aufsichtsrat auf maximal zwei Jahresvergütungen festgesetzt werden, wobei Pauschalierungen und/oder Kürzungen vorgenommen werden dürfen.

Für sonstige Fälle sehen die Vorstandsdienstverträge keine im Voraus vereinbarten Entlassungsentschädigungen vor. Das Recht der Gesellschaft, auch im Fall einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen zu vereinbaren, bleibt unberührt.

Abfindungsleistungen sind für Zwecke der festgesetzten Maximalvergütung (ggf. anteilig) jeweils demjenigen Geschäftsjahr zuzuordnen, für welches sie gewährt werden; dies gilt unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt werden bzw. zufließen.

Die Vorstandsdienstverträge sehen jeweils ein vertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer des Anstellungsvertrages vor.

Daneben kann mit Vorstandsmitgliedern auch ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für eine Dauer von bis zu zwei Jahren vereinbart werden. Die hierfür zu gewährende Karenzentschädigung darf, bezogen auf ein Jahr, 75 % der zuletzt gewährten jährlichen Gesamtbezüge nicht überschreiten, wobei einzelne Vergütungsbestandteile bei der Berechnung dieser Grenze auch pauschaliert und variable Vergütungsbestandteile insbesondere auch mit ihrem Zielbetrag angesetzt werden können. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung ist auf eine solche Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen.

Die bestehenden Vorstandsdienstverträge entsprechen derzeit dem Vergütungssystem 2021. Die Gesellschaft wird sich jedoch im Hinblick auf die im Vergütungssystem 2024 vorgesehenen Anpassungen des Performance Share Plan auch hinsichtlich der bestehenden Vorstandsverträge um eine geeignete Anpassung der (i) für das Jahr 2024 und Folgejahre auszugebenden Tranchen des Performance Share Plan und (ii) gegebenenfalls auch der für Vorjahre ausgegebener Tranchen des Performance Share Plan mit noch laufender Performance Periode bemühen, indem auch für diese Tranchen insbesondere geeignete Kurshürden eingeführt werden.

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Da der Aufsichtsrat derzeit über keine Ausschüsse verfügt, nimmt er diese Aufgabe als Gesamtgremium wahr. Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb einer Peer Group (horizontale Angemessenheit). Die Peer Group wird dabei vom Aufsichtsrat festgelegt und umfasst vergleichbare in- und ausländische Unternehmen, die aufgrund Branche, Größe und Umsatz mit der Gesellschaft vergleichbar sind.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems und dessen Umsetzung berücksichtigt der Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale Angemessenheit) und stellt hierzu deren jeweilige Vergütung der Vergütung des Vorstands gegenüber. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der ersten Managementebene unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf entwickelt. Er achtet dabei insbesondere auf ein angemessenes Verhältnis vor dem Hintergrund der jeweiligen Aufgaben und Leistungen. Eine Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nach diesen Grundsätzen liegt auch dem vorliegenden Vergütungssystem zugrunde.

Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und horizontalen Angemessenheit einen externen Vergütungsberater. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat daher einen Interessenkonflikt offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und nimmt bei Bedarf Änderungen vor. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Erforderlich für eine Abweichung ist ein Aufsichtsratsbeschluss, in dem die Gründe, die Art und Weise sowie der vorgesehene Zeitraum der Abweichung im Einzelfall zu erläutern sind. Auf Basis eines solchen Beschlusses sind Abweichungen vom Vergütungssystem für alle Vergütungskomponenten unter Einschluss der Maximalvergütung möglich; ferner können auch zusätzliche Vergütungskomponenten gewährt werden.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts)

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die PharmaSGP Holding SE, Gräfelfing

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der PharmaSGP Holding SE, Gräfelfing, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 25. April 2024

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Der nachfolgende Vergütungsbericht wurde nach den Vorgaben des § 162 AktG erstellt und stellt die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der PharmaSGP Holding SE gewährte oder geschuldete Vergütung des jeweiligen Geschäftsjahres dar. Der Begriff gewährte und geschuldete Vergütung umfasst die Vergütungen, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 vollständig erbracht wurde.

Der Vergütungsbericht wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG formell geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der Prüfungsvermerk sind auf der Internetseite der PharmaSGP Holding SE (https://ir.pharmasgp.com) veröffentlicht. Er wird der Hauptversammlung 2024 am 26. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde der Hauptversammlung am 28. Juni 2023 vorgelegt und von dieser mit einer Zustimmungsquote von 89,65 % gebilligt. Vor dem Hintergrund dieses positiven Ergebnisses wurde auch für das Geschäftsjahr 2023 die transparente Ausweispraxis beibehalten.

1. Grundzüge des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands wurde von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 gebilligt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde ebenfalls von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 bestätigt. Die Vergütungssysteme sind öffentlich abrufbar unter

https://ir.pharmasgp.com

2. Vergütung des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der PharmaSGP Holding SE erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von T€ 50. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung T€ 90 und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats T€ 70.

Zusätzlich zu ihrer fixen Vergütung haben Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf Erstattung von Spesen, die im Zusammenhang mit der Ausübung ihrer Aufsichtsratstätigkeit angefallen sind. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zudem die Mehrwertsteuer auf ihre Vergütung und ihre Spesenauslagen. PharmaSGP Holding SE schließt für die Aufsichtsratsmitglieder außerdem eine D&O Versicherung ab.

Der Aufsichtsratsvorsitzende, Dr. Clemens Fischer, sowie die stellvertretende Vorsitzende, Madlena Hohlefelder, haben seit 2020 bis auf weiteres auf ihre Vergütung verzichtet.

Die dem Aufsichtsratsmitglied Dr. Axel Rebien im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung beträgt T€ 50.

3. Vergütung des Vorstands

Erfolgsunabhängige Vergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Festvergütung, die in zwölf gleichen Raten als monatliches Gehalt ausgezahlt wird. Nebenleistungen umfassen Beiträge zur Sozialversicherung, Sachbezüge sowie den Ausgleich nicht genommener Urlaubstage. Den Vorstandsmitgliedern wurden keine unternehmensfinanzierten Zusagen zu einer betrieblichen Altersversorgung erteilt.

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung der PharmaSGP Holding SE setzt sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Jahrestantieme) und einer langfristigen variablen Vergütung (Performance Share Plan) zusammen. Bei der Festsetzung der Zielwerte achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die variable Vergütung auf die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgelegt ist und die von Aktiengesetz und Deutschem Corporate Governance Kodex geforderte überwiegende Mehrjährigkeit der variablen Vergütung erfüllt ist.

Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung 2023 ist als Jahrestantieme ausgestaltet und entspricht dem von der Hauptversammlung der PharmaSGP Holding SE gebilligten Vergütungssystem.

Die kurzfristige variable Vergütung hängt von der Geschäftsjahresentwicklung der PharmaSGP Holding SE und ihren Tochtergesellschaften ab und umfasst sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Zielkriterien. Die jeweiligen Zielkriterien werden zu Beginn des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat individuell für jedes Vorstandsmitglied festgelegt.

Für das Jahr 2023 hat der Aufsichtsrat als finanzielle Erfolgsparameter das Konzern-EBITDA¹ und Konzernumsatz der PharmaSGP Gruppe festgelegt. Als nichtfinanzieller Erfolgsparameter wurde die erfolgreiche Durchführung von Aufforstungen, einschließlich einer Darstellung in der ESG-Dokumentation, festgelegt.

Bei dem Konzern-EBITDA handelt es sich um eine zentrale Ertragskennziffer der PharmaSGP Gruppe, mit welcher die operative Entwicklung - auch international vergleichbar - dargestellt werden kann. Der Zielwert für das Konzern-EBITDA lag für das Geschäftsjahr 2023 bei € 33 Mio. Der Konzernumsatz ist die zentrale Kennziffer zur Messung des Geschäftsvolumens der Gruppe. Der Zielwert für den Konzernumsatz der Gruppe lag für das Geschäftsjahr 2023 bei € 95 Mio.

Die Zielwerte für das Konzern-EBITDA und den Konzernumsatz, die gleichzeitig als Mindesthürden dienen, wurden im Geschäftsjahr 2023 erreicht. Das ESG-Ziel umfasst die erfolgreiche Durchführung von Aufforstungen einschließlich einer Darstellung in der ESG-Dokumentation und wurde ebenfalls erreicht. Die Zielerreichung des ESG-Ziels und damit auch die Gesamtzielerreichung lagen insgesamt bei 100 %. Den Vorstandsmitgliedern wurde dementsprechend eine kurzfristige variable Vergütung in Höhe von jeweils T€ 50 gewährt.

¹ Bei der Ermittlung des Konzern-EBITDA orientiert sich der Aufsichtsrat in der Regel am extern berichteten bereinigten EBITDA.

Langfristige variable Vergütung

Um die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre der Gesellschaft in Einklang zu bringen, wurde den Vorstandsmitgliedern eine langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan) in Form von virtuellen Performance Share Units („PSU“) zugeteilt. Diese entspricht dem von der Hauptversammlung der PharmaSGP Holding SE gebilligten Vergütungssystem und stellt sich wie folgt dar:
 

Die langfristige variable Vergütung wird in jährlichen Tranchen für eine Performance-Periode von vier Jahren zugeteilt. Dabei werden 25 % jeder Tranche von PSU pro Jahr der Performance-Periode erdient (Vesting). Die jährliche Anzahl der den Vorstandsmitgliedern gewährten PSU entspricht dem Quotienten aus (i) einem Zielwert, geteilt durch (ii) den gewichteten durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der Gesellschaft in den letzten 30 Handelstagen vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode.

Die PSU unterliegen den üblichen Good Leaver und Bad Leaver Bestimmungen, die zu einem Verwirken der PSU führen können. Die endgültige Anzahl der erdienten PSUs hängt vom Erreichen von drei Zielkriterien ab, welche Profitabilitätsziele, Kursziele und M&A-Ziele umfassen und jeweils eine Begrenzung (Cap) aufweisen. Die Ziele für die Tranche 2023 sind: Konzern-EBITDA, die relative Aktienrendite im Vergleich zum STOXX Europe Total Market Pharmaceuticals sowie ein M&A-Ziel.

Für das Konzern-EBITDA legt der Aufsichtsrat jährlich innerhalb der ersten vier Monate des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für dieses Geschäftsjahr fest. Die Gesamtzielerreichung wird sodann als Durchschnitt der jährlichen Zielerreichungsgrade während der vierjährigen Performance-Periode ermittelt.

Die Messung der relativen Aktienrendite erfolgt, indem die prozentuale Veränderung des Aktienkurses der Gesellschaft während der Performance-Periode mit der prozentualen Veränderung des Vergleichsindex verglichen wird. Bei der Berechnung des Kurses bzw. Indexstandes zum Ende der Performance-Periode werden während der Performance-Periode gezahlte Dividenden jeweils mit eingerechnet. Eine 100 %-ige Zielerreichung liegt vor, wenn die prozentuale Veränderung des Aktienkurses der prozentualen Veränderung des Vergleichsindex entspricht.

Für das M&A-Ziel besteht ein im Voraus festgelegter Zielwert einer bestimmten Gesamtzahl von Unternehmenserwerben innerhalb der Performance-Periode, die jeweils vom Aufsichtsrat vorgegebene Anforderungen erfüllen müssen.

Zur Bestimmung des endgültigen langfristigen variablen Vergütungsanspruchs der Vorstandsmitglieder zum Ende der Performance-Periode wird die Anzahl der nach Ablauf der Periode erdienten PSUs mit dem gewichteten durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der Gesellschaft in den letzten 30 Handelstagen vor Ende der jeweiligen Performance-Periode multipliziert, zuzüglich aller in diesem Zeitraum gezahlter Dividenden. Für die Berechnung des Vergütungsanspruchs wird der um Dividenden bereinigte Aktienkurs auf maximal 150 % des Aktienkurses begrenzt, auf dessen Basis die Anzahl der den Vorstandsmitgliedern gewährten PSUs zu Beginn der Performance-Periode ermittelt wurden.

Nach der Bestimmung der Vergütungsansprüche besteht für die Gesellschaft ein Wahlrecht zur Begleichung der Ansprüche in bar oder mit eigenen Aktien, die wiederum mit dem gewichteten durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der Gesellschaft in den letzten 30 Handelstagen vor Ende der betreffenden Performance-Periode bewertet werden. Derzeit geht die PharmaSGP Holding SE von einer Begleichung in bar aus.

Im Geschäftsjahr 2023 endete planmäßig keine Tranche der langfristigen variablen Vergütung. Der Aufsichtsrat hatte für die Tranche 2020 eine Performance-Periode von drei Jahren vorgesehen, somit endete diese bereits mit dem Ablauf des Geschäftsjahres 2022. Die Tranche 2021 des Performance Share Plans endet planmäßig nach einer Performance-Periode von vier Jahren mit Ablauf des Geschäftsjahres 2024.

Über die Zielerreichung der für 2023 zugeteilten Tranche des Performance Share Plans wird nach Ablauf von dessen Performance-Periode berichtet.

Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023

Die für das Geschäftsjahr 2023 vorgesehene Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der PharmaSGP Holding SE stellt sich wie folgt dar:

Gewährte und geschuldete Vergütung
Die den Mitgliedern des Vorstands von der PharmaSGP Holding SE bzw. ihren Tochterunternehmen gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 stellt sich wie folgt dar:

²⁾ Die Nebenleistungen für Frau Weigand enthalten Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung. Die Nebenleistungen für Herrn Rudolf enthalten Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung sowie Sachbezüge in Form eines Dienstwagens.

³⁾ Die Nebenleistungen für Frau Weigand enthalten eine einmalige, zusätzliche Vergütung für die Verlängerung der Vorstandstätigkeit i. H. v. T€ 500.

⁴⁾ Die Nebenleistungen für Herrn Rudolf enthalten eine einmalige, zusätzliche Vergütung für die Verlängerung der Vorstandstätigkeit i. H. v. T€ 500 sowie zusätzlich eine Ausgleichszahlung für nicht in Anspruch genommene Urlaubstage.

Vergütung für die Verlängerung der Vorstandstätigkeit

Im Geschäftsjahr 2022 wurde eine einmalige, zusätzliche Vergütung für die Verlängerung der Vorstandstätigkeit i. H. v. T€ 500 pro Vorstandsmitglied vereinbart. Die Vergütung wurde im ersten Quartal 2023 vollständig erdient und ausgezahlt.

Von Dritten gewährte Vergütung

Im Geschäftsjahr 2023 wurde keinem Vorstandsmitglied Vergütung durch Dritte gewährt. Den Vorstandsmitgliedern wurde von den beiden Mehrheitsaktionären eine Kompensation für den Fall einer Change-of-Control Situation zugesagt.

4. Sonstige Angaben

Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergebnis der Gesellschaft notwendig ist. Bezüglich der für das Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütung wurde keine Abweichung vorgenommen.

Einhaltung der Maximalvergütung

Zur Einhaltung der im durch die Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem vorgesehenen Maximalvergütung in Höhe von € 1,5 Mio. enthalten alle variablen Vergütungskomponenten einen vertraglich festgelegten Höchstbetrag. Die Vergütungskomponenten werden regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft.

Die Summe der Auszahlungen aus der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 kann erst nach Ablauf des Performance Share Plan 2023-2026 festgestellt werden. Allerdings kann bereits heute ausgeschlossen werden, dass die Maximalvergütung nach § 87 Abs 1 Satz 2 Nr. 1 AktG überschritten wird, da selbst bei einer Auszahlung des Performance Share Plan von 256 % des Zielbetrags (Cap) die Summe aller Vergütungsbestandteile unterhalb der Maximalvergütung liegen würde.

Malus/Clawback

Der Aufsichtsrat sah im Geschäftsjahr 2023 keinen Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern oder zu reduzieren.

5. Vergleichende Darstellung

Die nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erforderliche vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalentbasis stellt sich wie folgt dar:

⁵⁾ Frau Weigand und Herr Rudolf erhielten im Geschäftsjahr 2023 je eine Zahlung i. H. v. T€ 500 als einmalige, zusätzliche Vergütung für die Verlängerung der Vorstandstätigkeit.

⁶⁾ Dr. Clemens Fischer und Madlena Hohlefelder haben bis auf weiteres auf ihre Vergütung verzichtet.

⁷⁾ Die PharmaSGP Gruppe besteht aus der PharmaSGP Holding SE sowie ihren Tochtergesellschaften PharmaSGP GmbH, Remitan GmbH, Restaxil GmbH und PharmaSGP Vertriebs GmbH. Die Ermittlung des bereinigten EBITDA erfolgt auf Basis des IFRS-Konzernabschlusses der PharmaSGP Gruppe und ist im zusammengefassten Lagebericht erläutert.

⁸⁾ Diese Angabe bezieht sich auf alle Arbeitnehmer der PharmaSGP Gruppe.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Der Vorstand erstattet der für den 26. Juni 2024 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 SE-VO den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung der erworbenen Aktien:

Vorratsbeschlüsse - wie der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgelegte - mit verschiedenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind unter Berücksichtigung der jeweiligen Besonderheiten der einzelnen Gesellschaften national und international üblich. Bei der Entscheidung über einen etwaigen Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien werden Vorstand und Aufsichtsrat jeweils im Einzelfall prüfen, ob ein solcher Ausschluss sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist.

Der Vorstand wird der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung über jede Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien entsprechend den gesetzlichen Vorschriften berichten.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien

Der Vorstand erstattet der für den 26. Juni 2024 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 SE-VO den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts:

Der Vorstand wird entsprechend den gesetzlichen Vorschriften die jeweils nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10

Der Vorstand erstattet der für den 26. Juni 2024 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 SE-VO den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2020) und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2024):

Mit dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 10 der vorliegenden Hauptversammlung soll das bisherige Genehmigte Kapital 2020, das am 27. Mai 2025 auslaufen würde, aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2024) ersetzt werden. Der Gesellschaft soll hierdurch fortwährend ein flexibel nutzbares Instrument zur Verfügung gestellt werden, um bei Bedarf neues Eigenkapital aufzunehmen.

Um zu gewährleisten, dass der Gesellschaft durchgehend ein genehmigtes Kapital zur Verfügung steht, erfolgt die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020 nach dem Beschlussvorschlag der Verwaltung entsprechend üblicher Praxis erst auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Genehmigten Kapitals 2024 durch Eintragung der zugehörigen Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft. Der Vorstand wird das neue Genehmigte Kapital 2024 nach zustimmender Beschlussfassung durch die Hauptversammlung unverzüglich zur Eintragung im Handelsregister anmelden. Bis zum Vollzug der Eintragung hat die Gesellschaft durch diese Gestaltung jedoch die Möglichkeit, für etwa anstehende Kapitalmaßnahmen bis dahin weiterhin auf das bestehende Genehmigte Kapital 2020 in seinem jeweiligen Bestand zurückzugreifen.

Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2024 soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Juni 2029 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 6.000.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Dies entspricht insgesamt 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft und damit der gesetzlichen Höchstgrenze gemäß § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG. Das Genehmigte Kapital 2024 hat damit dasselbe Volumen wie das bisherige Genehmigte Kapital 2020.

Die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 orientiert sich entsprechend üblicher Praxis an der gesetzlich vorgesehenen Höchstlaufzeit von fünf Jahren (§ 202 Abs. 2 Satz 1 AktG), um der Gesellschaft insoweit zeitliche Flexibilität zu gewähren.

Der Vorstand soll auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2024 berechtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von der gesetzlichen Grundregel des § 60 Abs. 2 AktG festzulegen, wonach sich der Beginn der Gewinnberechtigung neuer Aktien grundsätzlich nach dem Zeitpunkt der Einlageleistung richtet. Letzteres würde bei unterjähriger Aktienausgabe jedoch dazu führen, dass die neuen Aktien im Jahr ihrer Ausgabe zunächst noch eine von den bestehenden Aktien abweichende Gewinnberechtigung haben. Durch die Rückbeziehung des Beginns der Gewinnberechtigung auf den Beginn eines Geschäftsjahres auch bei unterjährig ausgegebenen Aktien kann dies vermieden werden. Insbesondere sollen die neuen Aktien dabei auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden können, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Hierdurch kann auch bei Ausgabe neuer Aktien im Zeitraum zwischen Ende des Geschäftsjahres und der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung erreicht werden, dass die neuen Aktien von Vornherein mit derselben Gewinnberechtigung wie die bestehenden Aktien ausgestattet sind und hierdurch insbesondere auch von Vornherein in den Handel mit den bestehenden Aktien einbezogen werden können. Dies erleichtert die Platzierung der neuen Aktien.

Die Ausgabe neuer Aktien kann auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage ist dabei nicht notwendigerweise an einen Bezugsrechtsausschluss gebunden. Dies ermöglicht es der Gesellschaft unter anderem, das Genehmigte Kapital 2024 gegebenenfalls für eine so genannte Aktiendividende zu verwenden, bei welcher den Aktionären angeboten wird, eine Dividende wahlweise in bar oder in Form von Aktien zu erhalten. Soweit Aktionäre in diesem Fall eine Dividende in Form von Aktien wählen, können ihre Dividendenforderungen als Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital in die Gesellschaft eingebracht werden. Im Übrigen kommt eine Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage oder Bar- und Sacheinlage (sog. gemischte Kapitalerhöhung) in der Praxis vor allem beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen in Betracht. Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage ist allerdings nicht auf diese Fälle beschränkt und kann daher von der Gesellschaft bei Bedarf auch zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Vermögensgegenstände unter Einschluss insbesondere auch von Rechten und Forderungen genutzt werden.

Bei Ausgabe neuer Aktien in Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das Bezugsrecht dabei jeweils ganz oder teilweise auch als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden. In diesem Fall werden die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder ihnen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Mit dieser Ausgestaltung ist keine inhaltliche Beschränkung des Bezugsrechts verbunden.

Das unter Tagesordnungspunkt 10 von der Verwaltung vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2024 sieht jedoch die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien in folgenden Fällen auch ganz oder teilweise auszuschließen:

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 11

Der Vorstand erstattet der für den 26. Juni 2024 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 SE-VO den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und der Schaffung eines neuen bedingten Kapitals:

Eine angemessene Finanzausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung. Ferner kommen der Gesellschaft die bei Ausgabe solcher Schuldverschreibungen erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien zugute. Im Falle einer nachfolgenden Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte fließt der Gesellschaft schließlich neues Eigenkapital zu.

Die Hauptversammlung vom 28. Mai 2020 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 6 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt (Ermächtigung 2020) und zur Absicherung entsprechender Wandlungs- und/oder Optionsrechte ein bedingtes Kapital geschaffen (Bedingtes Kapital 2020). Diese Ermächtigung, von welcher die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der vorliegenden Hauptversammlung im Bundesanzeiger keinen Gebrauch gemacht hat, und die am 27. Mai 2025 auslaufen würde, soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Die Verwaltung schlägt daher der Hauptversammlung der Gesellschaft die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Ermächtigung 2024) und die Schaffung eines entsprechenden neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2024) zur Beschlussfassung vor, welche die bestehende Ermächtigung 2020 ersetzen soll.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2029 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (nachstehend „Anleihebedingungen“) Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 6.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 6.000.000 zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen.

Die in der Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen auch eine bedingte oder unbedingte Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Darüber hinaus wird in der zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, ein eigenes Recht der Gesellschaft vorzusehen, die Schuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.

Die Schuldverschreibungen dürfen gegen Barleistung und/oder Sachleistung ausgegeben werden.

Bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen soll die Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Ausgabe kann auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen erfolgen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend auch „Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft“); in diesem Fall soll die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und für sonstige mit den Schuldverschreibungen verbundenen Zahlungspflichten übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abgeben und Handlungen vornehmen können.

Innerhalb der Ermächtigungsgrenzen können Schuldverschreibungen einmalig oder in mehreren Tranchen ausgegeben werden; ferner können auch gleichzeitig unterschiedliche Tranchen von Schuldverschreibungen begeben werden.

Die einzelnen Tranchen werden jeweils in unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Das gleichzeitig zur Beschlussfassung vorgeschlagene neue bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2024) dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung der mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei Erfüllung etwaiger Wandlungspflichten, soweit zur Bedienung nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Als solche andere Erfüllungsformen sollen die Anleihebedingungen nach Wahl der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ganz oder teilweise auch die Lieferung eigener Aktien der Gesellschaft oder anderer börsennotierter Wertpapiere oder die Gewährung eines Barausgleichs vorsehen können.

Der Nennbetrag des Bedingten Kapitals 2024 entspricht, wie auch das bisherige Bedingte Kapital 2020, mit EUR 6.000.000,00 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft und damit der gesetzlichen Höchstgrenze gemäß § 192 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 in Verbindung mit Abs. 2 Nr. 1 AktG. Das Bedingte Kapital 2020 wird aufgehoben.

Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024 erfolgt zu dem Options- bzw. Wandlungspreis, der in den Anleihebedingungen nach den Vorgaben der erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen festgesetzt wird. In der Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, sodass die Gesellschaft umfangreiche Flexibilität bei der Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises erhält.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das Bezugsrecht auch ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden. In diesem Fall werden die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder ihnen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Mit dieser Ausgestaltung ist keine inhaltliche Beschränkung des Bezugsrechts verbunden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:

Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung

insbesondere folgende Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG zugänglich gemacht:

Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung im Versammlungsraum zur Einsicht ausliegen und auch weiterhin über die oben genannte Internetadresse zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 12.000.000,00 und ist eingeteilt in insgesamt 12.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte der Gesellschaft entspricht daher der Gesamtzahl der Aktien und beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 12.000.000.

Aus unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien steht der Gesellschaft gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 9.787 eigene Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Aktionäre müssen ferner die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung (und damit zugleich zur Ausübung des Stimmrechts) ist durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag/Record Date), d.h. auf Dienstag, den 4. Juni 2024, 24:00 Uhr, zu beziehen.

Die Anmeldung und der zusätzlich erforderliche Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung müssen der PharmaSGP Holding SE bis spätestens Mittwoch, den 19. Juni 2024, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Eintrittskarten zur Hauptversammlung zugesandt. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des gesonderten Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag sowie nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Solche Verfügungen haben jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von Aktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher hinsichtlich der Hauptversammlung aus eigenem Recht weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der Hauptversammlung bietet die Gesellschaft teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen:

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit der Eintrittskarte unaufgefordert übersandt; ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung steht ferner auch im Internet unter

https://ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung

zur Verfügung.

Vollmachtsformulare, die zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung zusammen mit ihrem Stimmbogen auch an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Teilnahmeberechtigte Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, zu beauftragen, für sie das Stimmrecht (und ggf. sonstige hauptversammlungsbezogene Rechte) auszuüben.

Auf die Vollmacht finden in Ermangelung einer abweichenden Satzungsbestimmung die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist, aber kein Textformerfordernis enthalten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als auch noch während der Hauptversammlung erfolgen. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung vor bzw. außerhalb der Hauptversammlung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt und stehen ferner im Internet unter

https://ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung

zur Verfügung. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung auf der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung zusammen mit ihrem Stimmbogen an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht bis Dienstag, den 25. Juni 2024, 18:00 Uhr, nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die ordnungsgemäß erteilte Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.

Ergänzende Hinweise und Regelungen zur Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung

Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Bevollmächtigung eines Dritten bzw. eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Im Falle einer persönlichen Teilnahme des Aktionärs oder eines von ihm Bevollmächtigten an der Hauptversammlung erlischt ein zuvor erteilter Auftrag an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter samt der zugehörigen Weisungen ohne gesonderten Widerruf; die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden in diesem Fall auf der Grundlage einer zuvor an sie erteilten Vollmacht nicht tätig.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.

Ebenso gilt eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur Abstimmung gestellt wird, soweit die Weisung nicht geändert oder widerrufen wird.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 8 bis 11 haben verbindlichen, die vorgesehenen Abstimmungen zu Tagesordnungspunkt 6 und 7 haben empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Die Abstimmenden können von der Gesellschaft entsprechend den gesetzlichen Vorgaben innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde.

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital der PharmaSGP Holding SE von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der PharmaSGP Holding SE zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 26. Mai 2024, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern zu übermitteln. Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 11. Juni 2024, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 126 Abs. 1, 127 und 131 AktG sowie die Einberufung der Hauptversammlung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Dort werden sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der Hauptversammlung selbst zugänglich sein.

Ferner werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gräfelfing, im Mai 2024

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der Hauptversammlung

Die PharmaSGP Holding SE verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt. Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO”) ist die

Den Datenschutzbeauftragten der PharmaSGP Holding SE erreichen Sie per Post unter der vorstehend genannten Adresse oder per E-Mail unter:

privacy-officer@pharmasgp.com

Verarbeitet werden als personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs insbesondere Name und Vorname, Wohnort bzw. Sitz, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Weisungen an Stimmrechtsvertreter, Besitzart der Aktien, Nummer auf der Eintrittskarte sowie gegebenenfalls Name, Vorname und Wohnort des von dem jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären insbesondere im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, übermittelt auch die depotführende Bank deren personenbezogene Daten an die PharmaSGP Holding SE bzw. an von der PharmaSGP Holding SE beauftragte externe Dienstleister. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit der PharmaSGP Holding SE in Kontakt treten, verarbeitet die PharmaSGP Holding SE zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer).

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der PharmaSGP Holding SE im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 lit. (f) DS-GVO).

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange es zur Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der PharmaSGP Holding SE erforderlich ist, oder die PharmaSGP Holding SE ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, und anschließend gelöscht. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei denn, die längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich.

Zum Zwecke der Ausrichtung und Abwicklung der Hauptversammlung beauftragt die PharmaSGP Holding SE externe Dienstleister (insbesondere HV-Dienstleister im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung und deren Durchführung). Diese Dienstleister erhalten von der PharmaSGP Holding SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der PharmaSGP Holding SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Dritten, insbesondere den Aktionären und Aktionärsvertretern, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG), im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären (§§ 126, 127 AktG). Entsprechendes gilt für personenbezogene Daten in Redebeiträgen während der Hauptversammlung. Die Gesellschaft kann Name und ggf. Sitz/Wohnort der Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigter, die Redebeiträge leisten, nennen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der PharmaSGP Holding SE bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen Auskunft gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung gemäß Art. 17 DS-GVO sowie Einschränkung der Verarbeitung gemäß Art. 18 DS-GVO verlangen; ferner besteht unter den entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Art. 20 DS-GVO und ein Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Art. 21 DS-GVO. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der PharmaSGP Holding SE unentgeltlich über die in diesem Abschnitt genannten Kontaktdaten geltend machen.

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.